После того как и эта разработка была отвергнута, конструкторы построили очередной прототип, на этот раз оборудованный турельной установкой МВ-3 с пулеметом УБТ и значительно увеличенными углами обстрела. Могло бы показаться, что этот прототип был лучшим из всей тройки, если бы не факт, что турель была не бронированной, да к тому же слишком большой и тяжелой для Ила, что делало невозможным его эффективное боевое применение. Характеристики этого самолета были очень близкими к тем какие имел первый прототип ( установка была смонтирована за топливным баком), однако с тем отличием, что потеря скорости была еще больше, т.к. турель имела большее аэродинамическое сопротивление.
   Итак, после пятимесячного труда группа Ильюшина оставалась на том же месте, а заводы продолжали производить одноместный вариант. В это время, в августе 1942 г., появилась идея простой переделки одноместного Ила в двухместный, которую очень интенсивно пропагандировали два офицера 6-й Воздушной армии: подполковник И.В.Дельнов - командир 243 ШЛД и главный инженер этой армии В.И.Кобликов. Предложенная ими модернизация состояла в прорезании отверстия на месте бывшего «входа» в багажник и установке в нем погона с пулеметом ШКАС 7,62 мм. который обслуживался стрелком. Оба основных автора этого решения руководствовались прежде всего желанием дать самолету хоть какую-то возможность отразить атаку истребителей сзади, а не обеспечением зашиты стрелка и взаимодействия экипажа. Поэтому-то второй член экипажа не имел ни фонаря, ни броневой зашиты сзади, ни связи с пилотом. Однако необходимость в заднем стрелке была так велика, что часть офицеров 6 ВА прилагала большие усилия для продвижения этого проекта, уже воплощенного в жизнь в 11 ой армии и некоторых других частях на том участке фронта. (Переделанные таким способом (в мастерских) двухместные самолеты появились уже значительно раньше. Первые упоминания о переделке на подмосковных аэродромах багажника в место для стрелка относятся к началу 1942 г. Вероятно именно эти работы послужили источником вдохновения для летчиков 243 ШАД из 6ВА). В результате 7-8 сентября один из модифицированных Илов был представлен компетентным офицерам из штаба ВВС на центральном аэродроме им. Фрунзе в Москве. Самолет осмотрел целый ряд специалистов во главе с заместителем начальника ВВС Красной армии по инженерным вопросам Л.К.Рекиным, заместителем наркома авиационной промышленности по опытному строительству А.С.Яковлевым (создателем истребителей Як) и конструктором самолета Ильюшиным. В письме к командиру 6-й ВА, генералу Федору Полынину начальник управления опытного строительства ВВС Красной Армии писал: «Очень высоко оценили инициативу 243 ШАД в области устройства места стрелка и считаем возможным оснастить самолеты Ил-2, находящиеся в войсках, такой установкой. Конструкторскому бюро тов. Ильюшина поставлено задание - учесть опыт вашей дивизии и разработать более совершенную заднюю кабину». На полях следует заметить, что летом 1942 г. в той же самой дивизии, по инициативе тех же летчиков, на Илах пробовали устанавливать стрелковые турели с СБ-2. Правдоподобно так же и то, что эти разработки послужили базой для последующих работ Ильюшина.
   Конструкторское бюро Ильюшина очень быстро разработало очередную модификацию и в том же месяце был облетан прототип построенного на заводе двухместного Ила. Этот самолет отличался от своего предшественника очень незначительно. Попросту за оконечностью топливного бака №3 была устроена примитивная кабина стрелка, которая имела частично застекленный не бронированный фонарь, соединенный с фонарем пилота. В отличии от заднего топливного бака кабина стрелка вообще не была защищена каким-либо образом. Однако для обеспечения ему хотя бы хорошего настроения, в фюзеляже за его кабиной устанавливалась бронеплита толщиной 6 мм защищавшая только его ... ноги. В ходе серийного производства где-то в середине 1943 г. была изменена система бронирования передней части кабины. На месте задней бронеплиты на наклонном бронировании в его верхней части, была установлена вертикальная плита полностью отделяющая стрелка от бака. Как и прежде сама кабина стрелка оставалась незащищенной. Для зашиты хвоста «черной смерти» был предназначен 12,7 мм пулемет УБТ с боезапасом в 200 патронов, но из-за того что значительный добавочный вес (боезапас весил около 100 кг. а сам пулемет 21.5 кг) значительно ухудшил пилотажные свойства, запас патронов существенно уменьшили - до 150 штук (сэкономив таким образом около 25 кг).
   Принимая во внимание скорострельность этого оружия - 1050 выстрелов в минуту - такого запаса патронов хватало только на ... 8,5 с залпа! Это позволяло давать только 2-3 очереди по атакующим истребителям противника.
   Кроме переделки района кабины были так же выполнены еще различные модернизации относительно одноместной машины: например изменена топливная система (Однако весьма вероятно, что это изменение было введено позднее) благодаря чему каждый самолет заправлялся не за 25 минут, как до этого, а только за 8 минут.
   С целью обеспечения модификации самолетов, техническая документация на оборудование нового места стрелка была разослана в ремонтные подразделения всех воздушных армий, где с октября приступили к работам по модернизации, руководствуясь заводской документацией или используя сходные решения. Серийное производство первых двухместных «летающих танков» было начато в октябре 1942 г. Эти самолеты не получили какого-либо дополнительного обозначения (постоянно употребляемые названия Ил-2м или, что тоже самое Ил-2М), а отличались только очередным номером серии. Уже в середине ноября 1942 г., перед контрнаступлением под Сталинградом, в 267ШАД из 17 ВЛ насчитывалось 66 таким образом переделанных штурмовиков, несколько меньшим их количеством располагала 288 ШАД из 16 ВЛ. и несколько больше их находилось в различных полках 8 ВА.